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2016年第一次股票發行方案
更新日期:2016-11-22 浏览次数 :

證券代碼: 837515        證券簡稱:世紀股份公告  編號:2016-013

 

 

 

 山東世紀裝飾工程股份有限公司

(住所:濟南市泺源大街229號金龍大廈東樓21層)


2016年第一次股票發行方案

 

 

主辦券商

(住所:深圳市福田區金田路4018號安聯大廈35樓、28A02單元)

 

二零一六年十一月


聲明

本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾股票發行方案不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,並對其真實性、准確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

根據《證券法》的規定,本公司經營與收益的變化,由本公司自行負責,由此變化引致的投資風險,由投資者自行負責。


目錄

一、公司基本信息

二、發行計劃.

(一)發行目的.

(二)發行對象及現有股東的優先認購安排

(三)發行價格及定價依據.

(四)發行股份數量及預計募集資金總額

(五)公司挂牌以來的分紅派息、轉增股本及其對公司股價的影響.

(六)本次發行的限售安排及發行對象自願鎖定承諾

(七)募集資金用途

(八)本次發行前滾存未分配利潤的處置方案

(九)本次股票發行擬提交股東大會批准或授權的事項

(十)本次發行不涉及主管部門批准、核准或備案事項情況

三、董事會關于本次發行對公司影響的討論與分析

(一)公司與控股股東的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭等變化情況.

(二)本次發行對其他股東權益或其他類別股東權益的影響

(三)本次發行相關的特定風險

四、其他需要披露的重大事項

五、中介機構信息

(一)主辦券商

(二)律師事務所

(三)會計師事務所

六、公司全体董事、监事、高級管理人員聲明

 

釋義

本股票發行方案中,除非另有說明,下列簡稱具有如下含義:

公司、世紀股份

山東世紀裝飾工程股份有限公司

股東大會

山東世紀裝飾工程股份有限公司股東大會

董事會

山東世紀裝飾工程股份有限公司董事會

監事會

山東世紀裝飾工程股份有限公司監事會

高級管理人員

公司总经理、公司副总经理、财务总监、董事會避暑

《公司法》

《中華人民共和國公司法》

《證券法》

《中華人民共和國證券法》

《業務規則》

《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》

公司章程

山東世紀裝飾工程股份有限公司章程

股份轉讓系統

全国中小企业股份轉讓系統有限责任公司

公裝

公共建築裝飾裝修

家裝

住宅裝飾

主辦券商、安信证券

安信證券股份有限公司

會計師事務所

天健會計師事務所(特殊普通合伙)

律師事務所、公司律師

北京德恒(濟南)律師事務所

元、萬元

人民幣元、人民幣萬元

 


 

一、公司基本信息

(一)公司名称:山東世紀裝飾工程股份有限公司

(二)證券簡稱:世紀股份

(三)證券代碼:837515

(四)注冊地址:濟南市泺源大街229

(五)辦公地址:濟南市市中區泺源大街229號金龍大廈東樓21F

(六)電話:0531-86121626

(七)傳真:0531-86939806

(八)電子郵箱:scdpcw@126.com

(九)法定代表人:姬長武

(十)董事會秘书:吴婷婷

二、發行計劃

(一)發行目的

本次股票發行主要爲公司發展補充流動資金,主要用于工程項目原材料的采購、廣告宣傳費、職工薪酬福利以及公司日常流動資金。

(二)發行對象及現有股東的優先認購安排

1、現有股東的優先認購安排

公司章程未对股东优先认购权做出另行规定,本次股票发行在册股东姬長武、姬廣飛、王曉雷、杜曉寒、李學東、李全峰、曾慶堂七名股东自愿放弃山東世紀裝飾工程股份有限公司2016 年第一次股票發行方案優先認購權,並出具了承諾函。本次股票發行對象中若存在姬長武、姬廣飛、王曉雷、杜曉寒、李學東、李全峰、曾慶堂認購的情形,皆以投資者身份參與本次股票發行,不行使優先認購權。

2、發行對象:

本次股票发行未确定发行对象。公司股票发行对象包括:符合《非上市众监督管理办法》以及 《全国中小企业股份轉讓系統投资者适当性管理细则(试行)》规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。本次新增投资人数合計不超过35人。

(三)發行價格及定價依據

本次股票發行的價格爲每股人民幣5.00元至6.00元之間,本次股票的發行對象以現金認購。

本次股票發行價格綜合考慮了公司所屬行業、公司的商業模式、成長周期、每股淨資産等多種因素。

(四)發行股份數量及預計募集資金總額

本次擬發行股票的種類爲人民幣普通股。

本次擬發行股票不超過100萬股(含100萬股),擬募集資金總額不超600萬元(含600萬元)。

(五)公司挂牌以來的分紅派息、轉增股本及其對公司股價的影響

本次股票发行董事會决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息事项,不会导致发行数量和发行价格做相应调整。

公司自挂牌以來未發生過分紅派息、轉增股本的情形,不存在除權、除息情況對公司本次發行價格産生影響的情形。

(六)本次發行的限售安排及發行對象自願鎖定承諾

本次发行的股票无特别限售安排。担任公司董事、监事、高級管理人員的发行对象所认购的新增股份将按照《中華人民共和國公司法》、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》及其他相关规定进行限售和转让。如认购方自愿做出限售的,具体期限以认购协议为准。本次股票发行完成并经全国中小企业股份轉讓系統备案后,新增股份进入全国中小企业股份轉讓系統进行转让。

(七)募集資金用途

1、前次發行募集資金的使用情況

公司自挂牌至今,除本次發行外,尚未發生過募集資金情形,不存在前次發行股票募集資金的情況。

2、本次股票发行的募集资金用于补充公司流动资金及经董事會或股東大會批准的其它合法用途。

公司目前正處在快速發展階段,需要充分的運營資金對業務的擴展進行支持,而公司現有的運營資本難以維持後續的業務規模和發展規劃,因此公司對流動資金需求量加大。如果繼續以原有的銀行抵押貸款模式補充流動資金,會繼續增加公司資産負債率。本次股票發行募集資金用于補充日常運營資金,可以提高公司資金實力,降低公司資産負債率,改善公司財務狀況,緩解資金壓力,提高公司綜合競爭力。本次募集資金使用計劃如下:

序號

用途

預計使用募集資金金額(萬元)

1

原材料采購

420

2

廣告宣傳費

60

3

員工薪酬福利及日常經營費用

120

合計

600

董事會可以根据本次补充流动资金的实际使用情况,在100萬金額內對本次補充扣動資金在規定的用途之間進行調整。

1)必要性分析

根據我國《國民經濟行業分類與代碼》,公司從事的建築裝飾行業,位于建築業整體鏈條的下遊。建築裝飾集産品、技術、藝術、勞務工程于一體,比傳統的建築業更注重藝術效果和環境效果,具有適用性、舒適性、藝術性、可變性、多樣性和重複更新性等特點。與土木工程建築業、建築安裝業等一次性完成工程業務不同,每個建築物在其使用壽命周期內都需要進行多次裝修,比如酒店類裝修周期通常爲5-7 年,其他建築物的裝修周期通常不超過10 年。因此,建築裝飾行業具有需求可持續性的特點。

近年来,建筑装饰行业随着中国城市化的快速发展也逐渐发展起来。特别是公裝从一个小行业逐渐发展成为以万亿元为计量单位的庞大产业。公开数据显示,2015年,建築裝飾行業總産值達到3.4万亿元,其中公裝占比52.3%,達到1.74萬億元。雖然2016年行業增速放緩,但由于我國既有建築的基數大,裝修改造比例很高,市場仍處于整體擴張的態勢之中,全年預計仍有所增長。隨著市場的進一步擴張,行業整合及轉型變得尤爲重要。

公司清醒地意識到建築裝飾産業轉型升級遵循的兩個規律:一方面來自自身發展的需求,另一方面也來自客戶需求的不斷提升。目前來看,“互聯網+”和“智裝”升級成爲轉型的兩個方向。公司在行業中累積的豐富經驗以及對行業産生的使命感,使我們深刻意識到,只有深入行業,整合産業鏈資源,從服務和流程入手,方可推進行業的“互聯網+”進程。而智裝融合不僅是大勢所趨,更是市場發展的新階段,這也正是公司未來發展的方向。

= 1 \* GB3“互聯網+”與傳統行業融合的新商業模式

公司现阶段在利用互联网拓宽营销渠道的同时,也在尝试利用互联网技术打造先进的信息化平台,提升经营及管理水平。在着力提高公裝业务的基础上,公司瞄准普通家裝市场,在国家宏观政策的利好下,利用互联网O2O模式和前沿信息技术,从标准化与应用化生活方式的研发入手,推出硬装、软装、家具、家电一体化的家裝解决方案。公司未来将继续投入研发移动端应用程序,将涵盖线上运营、品牌推广、产品研发、供应链整合等功能。

= 2 \* GB3“家居智能化”技術的研發與應用

在物聯網和人工智能時代,産品的智能化已經成爲趨勢,公司在突破傳統行業發展瓶頸的階段,將智能家居作爲公司目前研究的首要目標。並從安保、電話、影音、空調、燈光等幾大子系統著手,與下遊企業密切合作,將高科技和信息技術廣泛應用于公司的項目中,爲傳統家居賦予了具有智慧的生命力,並將“爲客戶提供更加輕松、有序、高效的現代生活環境”作爲公司價值觀和使命感。

公司自身經營狀況良好,發展步入正軌,業績逐漸向。20167月份截至到目前,公司已簽訂項目合同2400萬元,預計2016年營業收入同比增長20%。公司在挂牌後,社會知名度與行業影響力明顯增加,在與老客戶加強合作的基礎上,公司將業務範圍拓展到餐飲、酒店等新的領域。通過對人力資源以及業務流程的合理調整,公司無論在項目前期規劃設計以及後期施工管理,都有了顯著地進步。隨著政府對新建商品房精裝修的要求,公司將加強與大型地産商的合作,這也爲公司業績的持續增長提供保障。

随着公司的发展,除人力资源成本与廣告宣傳費用明显增加,对于項目上的投入更加明显。截至 2016 9 30 日,公司未經審計的合並報表資産負債率爲 47.45%,相比2015930日的資産負債率42.53%明顯上升。公司日常運營需要大量的資金,自有資金暫時不能滿足,主要依靠工程項目回款、銀行借款,因此導致資産負債率較高。若繼續通過債權融資解決資金約束問題,公司的資産負債率將進一步上升,財務費用也將進一步增加,不利于公司業務的穩健經營。作爲輕資産運營特點明顯的企業,公司在銀行借款等債務融資方面遇到較大的困難。通過股票發行的股權融資方式,將能有效解決公司的資金約束問題,使公司更好的積聚和整合業內資源,因此成爲本公司業務發展的戰略選擇。綜上所述,公司認爲本次發行股份募集資金在補充流動資金的基礎上,利于推進公司在未來發展的計劃,具有充分的必要性和可行性。

2)測算過程

公司流動資金占用金額主要來源于經營過程中産生的經營性流動資産和流動負債,公司根據實際情況對 2016年末、2017年末和 2018年末的經營性流動資産和經營性流動負債進行預測,計算各年末的流動資金占用額(經營性流動資産-經營性流動負債)。公司對于流動資金的需求量爲新增的流動資金缺口,即2018 年末的流動資金占用額與 2015 年末流動資金占用額的差額。

= 1 \* GB3主要測算假設和取值依據

公司營業收入的測算以 2015年爲基期。盡管建築裝飾行業是增長較快的行業,但考慮到預測的穩健性原則,2016-2018年均按20%測算。按此增長率,公司未來三年的營業收入情況如下:

單位:萬元

項目

2016年度

2017年度

2018年度

營業收入

2,295.38

2,754.46

3,305.35

A.經營性流動資産和經營性流動負債的測算取值依據

選取應收賬款、預付款項、存貨等三個指標作爲經營性流動資産,選取應付賬款、預收款項等二個指標作爲經營性流動負債。公司 2016-2018 年各年末的经营性流动资产、经营性流动负债=当期预测營業收入×各項目销售百分比。公司经营性流动资产和经营性流动负债相关科目占營業收入的百分比,系按 2015 12 31 日資産負債表相關科目數據占 2015 年度營業收入数据的比例计算得出。

B.流動資金占用金額的測算依據

公司 2016 -2018 年各年末流動資金占用金額=各年末經營性流動資産—各年末經營性流動負債。

C.流動資金缺口的測算依據

流動資金缺口=2018 年底流動資金占用金額-2015 年底流動資金占用金額。

②測算結果

綜合考慮到以上因素,在其他經營要素不變的情況下,公司因經營性流動資産及經營性流動負債的變動需增加的流動資金測算如下:

單位:萬元

項目

基期

預測期

2015年度  A

2016年度

2017年度

2018年度(B

營業收入

1,912.82

2,295.38

2,754.46

3,305.35

應收賬款

749.08

898.90

1,078.68

1,294.41

預付賬款

442.11

530.53

636.64

763.97

存貨

402.45

482.94

579.53

695.43

经营性流动资产合計①

1,593.64

1,912.37

2,294.84

2,753.81

應付賬款

445.09

534.11

640.93

769.12

預收賬款

5.00

6.00

7.20

8.64

经营性流动负债合計②

450.09

540.11

648.13

777.76

流動資金占用額①-

1,143.55

1,372.26

1,646.71

1,976.05

流動資金缺口(B-A

832.50

根據上表測算結果,公司 2016 -2018 年流動資金缺口832.50 萬元。本測算中不考慮留存收益的相關因素。綜上,考慮未來業務發展計劃,公司本次計劃募集 600萬元補充未來發展所需的流動資金。

本次補充流動資金爲公司拓展業務規模提供了資金保障,可以對公司未來的快速擴張提供有力的支撐,保證公司未來穩定可持續發展,具有必要性與可行性,符合公司與全體股東的利益。

3)本次募集資金使用管理

公司将按照全国股份轉讓系統于 2016 8 8 日发布的《挂牌公司股票发行常见问答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度,明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。公司董事會将会为本次发行批准设立募集资金专项账户,该募集资金专项账户作为认购账户,不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将会在本次发行认购结束后验资前,与主辦券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议,对本次发行的募集资金进行专户管理。

(八)本次發行前滾存未分配利潤的處置方案

本次股票發行完成後,由公司新老股東按照發行後的股份比例共享本次發行前公司的滾存未分配利潤。

(九)本次股票發行擬提交股東大會批准或授權的事項

本次发行拟提交股東大會批准和授权的相关事项如下:

1、审议《山東世紀裝飾工程股份有限公司2016年第一次股票發行方案》;

2、審議《關于根據本次股票發行結果修改公司章程的議案》;

3、审议《关于提请股東大會授权董事會全权办理本次股票发行相关事宜的议案》。

(十)本次發行不涉及主管部門批准、核准或備案事項情況

本次股票發行後,公司股東人數不會超過200人。本次股票发行除按照全国股份轉讓系統公司相关规则履行股票发行备案程序外,不涉及其他主管部门审批、核准事项。

三、董事會關于本次發行對公司影響的討論與分析

(一)公司與控股股東的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭等變化情況

本次發行後,公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易和同業競爭等情況不會發生變化。

(二)本次發行對其他股東權益或其他類別股東權益的影響

本次募集資金將用于補充公司流動資金,發展公司主營業務,有利于緩解公司經營資金的壓力,使公司財務結構更趨穩健,提升公司整體經營能力,保障公司經營的正常發展,爲公司後續發展帶來積極影響。本次發行後公司的總資産及淨資産規模均有提升,對其他股東權益或其他類別股東權益有積極影響。

(三)本次發行相關的特定風險

本次發行不存在其他特有風險。

四、其他需要披露的重大事項

(一)本次股票發行不存在公司的權益被股東嚴重損害且尚未消除的情形。

(二)本次股票發行不存在公司違規對外提供擔保且尚未解除的情形。

(三)公司不存在现任董事、监事、高級管理人員最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份轉讓系統公司公开谴责的情形。

(四)公司不存在其他嚴重損害股東合法權益或者社會公共利益的情形。

五、中介機構信息

(一)主辦券商

名称:安信證券股份有限公司

住所:深圳市福田區金田路4018號安聯大廈35層、28A02單元

法定代表人:王連志

項目负责人:李广璞

項目组成员:李广璞、徐磊、陈常帅

電話:010-83321381

傳真:010-83321385

(二)律師事務所

律师事务所名称:北京德恒(濟南)律師事務所

注冊地址:濟南市經十路13777號中润世纪广场56

單位負責人:史震雷   

經辦律師:王青鋒、馬恩雲

電話:0531-81663606

傳真:0531-81663607

(三)會計師事務所

名称:天健會計師事務所(特殊普通合伙)

住所:杭州市西溪路128號新湖商务大厦

執行事務合夥人:胡少先

經辦注冊會計師:管金明、溫蕾

電話:0571-88216888

傳真:0571-88216999


 

六、公司全体董事、监事、高級管理人員聲明

“本公司全体董事、监事、高級管理人員承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

公司全體董事(簽字):

 

_____________      _____________      _____________

姬長武            姬廣飛              李學東

 

_____________      _____________     

王曉雷         杜曉寒

 

公司全體監事(簽字):

_____________      _____________      _____________

曾慶堂            李全峰               

 

公司全体高級管理人員(签字):

_____________   _____________  _____________

姬長武           黃廷德        许 静

山東世紀裝飾工程股份有限公司

2016年1118